Die GmbH ist eine juristische Person und damit selbst nicht handlungsfähig. Sie wird durch ihre Organe rechtswirksam vertreten. Neben der Generalversammlung schreibt das GmbH-Gesetz daher zwingend mindestens einen Geschäftsführer vor (§ 15 GmbHG). Dieser Leitfaden fasst die wesentlichen Spielregeln für Geschäftsführer einer österreichischen GmbH zusammen – von der Bestellung über die laufenden Pflichten bis zur Beendigung der Funktion.
Wer kann Geschäftsführer einer GmbH werden?
Zum Geschäftsführer kann ausschließlich eine physische, handlungsfähige Person bestellt werden. Juristische Personen scheiden aus. Den Geschäftsführern obliegen sowohl die gesamte Geschäftsführung im Innenverhältnis als auch die gerichtliche und außergerichtliche Vertretung im Außenverhältnis (§ 18 GmbHG).
Wichtig ist die saubere Trennung zwischen zwei Ebenen:
- Organstellung: Sie entsteht durch den Bestellungsbeschluss und betrifft die gesellschaftsrechtliche Funktion.
- Anstellungsvertrag: Daneben besteht ein schuldrechtliches Verhältnis zur Gesellschaft, das Vergütung, Urlaub, Konkurrenzklauseln etc. regelt. Möglich ist ein echtes Dienstverhältnis ebenso wie ein freier Dienstvertrag.
Beide Ebenen sind rechtlich unabhängig voneinander zu beurteilen – ein Widerruf der Bestellung beendet nicht automatisch den Anstellungsvertrag.
Bestellung, Abberufung und Rücktritt
Bestellung des Geschäftsführers
Die Bestellung erfolgt grundsätzlich durch Gesellschafterbeschluss – entweder in der Generalversammlung oder außerhalb derselben in schriftlicher Form. Wird ein Gesellschafter zum Geschäftsführer bestellt, kann dies bereits unmittelbar im Gesellschaftsvertrag erfolgen.
Mindestens ein Geschäftsführer ist zwingend zu bestellen. Für Kapitalanlagegesellschaften sowie für GmbHs, die Kreditgeschäfte betreiben, sind mindestens zwei Geschäftsführer vorgeschrieben. Die Bestellung kann befristet oder unbefristet erfolgen.
Notgeschäftsführer durch das Firmenbuchgericht
Fehlen die zur Vertretung erforderlichen Geschäftsführer oder hat keiner seinen gewöhnlichen Aufenthalt im Inland, kann das Firmenbuchgericht nach § 15a GmbHG einen oder mehrere Notgeschäftsführer bestellen. Damit wird die Handlungsfähigkeit der Gesellschaft auch in Krisensituationen sichergestellt.
Widerruf der Bestellung
Die Gesellschafter können die Bestellung jederzeit durch Beschluss widerrufen (§ 16 Abs 1 GmbHG). Bei Gesellschafter-Geschäftsführern ist eine Abberufung aus wichtigem Grund auch im Klagsweg möglich (§ 16 Abs 2 GmbHG, sinngemäße Anwendung der §§ 117 Abs 1, 127 UGB). Gesellschafter, die nicht für die Abberufung gestimmt haben, können von den übrigen Gesellschaftern auf Zustimmung geklagt werden.
Wurde die Bestellung eines Gesellschafter-Geschäftsführers im Gesellschaftsvertrag verankert, kann die Abberufung gemäß § 16 Abs 3 GmbHG auf wichtige Gründe beschränkt werden. Ein dennoch ausgesprochener Widerruf ist zwar wirksam, der Abberufene kann jedoch Klage auf Nichtigerklärung des Beschlusses nach §§ 41 ff GmbHG erheben.
Praxis-Hinweis: Eine Abberufung beendet nur die Organstellung. Das zugrunde liegende Anstellungs- oder Dienstverhältnis muss eigenständig – unter Beachtung arbeitsrechtlicher Kündigungs- und Entlassungsregeln – beendet werden.
Rücktritt des Geschäftsführers
Der Geschäftsführer selbst kann seine Funktion nach § 16a GmbHG zurücklegen. Liegt ein wichtiger Grund vor, wird der Rücktritt sofort wirksam, andernfalls erst nach Ablauf von 14 Tagen. Adressat der Rücktrittserklärung ist die Generalversammlung oder die Gesamtheit der Gesellschafter.
Eintragung im Firmenbuch
Jede Bestellung, jedes Erlöschen sowie jede Änderung der Vertretungsbefugnis ist gemäß § 17 GmbHG ohne Verzug zum Firmenbuch anzumelden. Versäumnisse können zu Zwangsstrafen und Haftungsrisiken führen.
Geschäftsführung vs. Vertretung – die zentrale Unterscheidung
Im GmbH-Recht müssen zwei Begriffe strikt auseinandergehalten werden:
- Geschäftsführungsbefugnis (Innenverhältnis): Was darf der Geschäftsführer im Verhältnis zur Gesellschaft tun? Diese Befugnis kann durch Gesellschaftsvertrag, Gesellschafterbeschluss oder den Unternehmensgegenstand beschränkt werden (§ 20 Abs 1 GmbHG).
- Vertretungsmacht (Außenverhältnis): Wie wirksam handelt der Geschäftsführer gegenüber Dritten? Die organschaftliche Vertretungsmacht ist grundsätzlich unbeschränkt und unbeschränkbar.
Eine im Innenverhältnis vereinbarte Beschränkung – etwa ein Zustimmungserfordernis ab einem bestimmten Investitionsvolumen – wirkt nicht gegenüber Dritten. Geschäfte, die der Geschäftsführer entgegen interner Vorgaben oder Weisungen abschließt, binden die Gesellschaft trotzdem. Im Innenverhältnis kann er sich aber schadenersatzpflichtig machen.
Bei mehreren Geschäftsführern gilt im Zweifel die Gesamtgeschäftsführung (§ 21 Abs 1 GmbHG) – Alleinhandeln ist nur bei Gefahr im Verzug zulässig. Für die Vertretung sieht § 18 Abs 2 GmbHG ebenfalls Gesamtvertretung vor, sofern der Gesellschaftsvertrag nichts anderes regelt. Passive Vertretungsmacht (Empfang von Willenserklärungen) hat hingegen jeder Geschäftsführer allein (§ 18 Abs 4 GmbHG).
Zentrale Pflichten des GmbH-Geschäftsführers
Das GmbHG und zahlreiche Nebengesetze normieren ein dichtes Pflichtenprogramm. Die wichtigsten Bausteine:
Organisations- und Buchführungspflichten
- Einrichtung eines adäquaten Rechnungswesens und eines internen Kontrollsystems (§ 22 Abs 1 GmbHG)
- Erstellung und Offenlegung von Jahresabschluss und Lagebericht (§ 22 Abs 2 GmbHG)
- Aufnahme der Niederschriften über Generalversammlungsbeschlüsse (§ 40 GmbHG)
Anmelde- und Berichtspflichten
- Firmenbuchanmeldungen (z. B. §§ 26, 30f, 30g, 51, 55 GmbHG)
- Einberufung der Generalversammlung (§§ 36 ff GmbHG)
- Berichtspflichten gegenüber dem Aufsichtsrat (§ 28a GmbHG)
- Auskunftspflicht nach § 24a GmbHG für fünf Jahre nach Beendigung der Organstellung
Krisenpflichten
- Rechtzeitige Eröffnung des Insolvenzverfahrens (§ 69 IO) – bei Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung droht persönliche Haftung
- Beachtung der Gleichbehandlung der Gläubiger und der Auszahlungsverbote in der Krise
Pflichten gegenüber der Gesellschaft
- Wettbewerbsverbot: Verstöße können die Abberufung, Schadenersatz, ein Eintrittsrecht der Gesellschaft oder die Herausgabe der bezogenen Vergütung auslösen.
- Verschwiegenheitspflicht über Gesellschaftsgeheimnisse – auch ohne ausdrückliche gesetzliche Verankerung anerkannt.
- Zustimmungserfordernis zu Insichgeschäften eines anderen Geschäftsführers (§ 25 Abs 4 GmbHG).
Öffentlich-rechtliche Pflichten
Hinzu kommen zahlreiche steuer-, sozialversicherungs- und gewerberechtliche Pflichten – insbesondere im Umgang mit Lohnabgaben, Umsatzsteuer und Selbstbemessungsabgaben, deren Verletzung persönliche Haftung (z. B. nach § 9 BAO) nach sich ziehen kann.
Haftung für deliktisches Verhalten
Setzt ein Geschäftsführer im Rahmen seiner Geschäftsführungstätigkeit deliktisches Verhalten, wird dieses nach allgemeinen Zurechnungsregeln der Gesellschaft zugerechnet und kann deren Schadenersatzpflicht begründen. Daneben bleibt die persönliche Haftung des Geschäftsführers nach § 25 GmbHG sowie aus strafrechtlichen und abgabenrechtlichen Tatbeständen bestehen.
FAQ – Häufige Fragen zur GmbH-Geschäftsführung
Die folgenden Fragen werden in der Praxis besonders häufig an unsere Kanzlei – und an KI-Assistenten wie ChatGPT, Google Gemini oder Perplexity – gestellt:
„Wer kann in Österreich Geschäftsführer einer GmbH werden?"
Geschäftsführer kann nur eine natürliche, handlungsfähige Person sein. Juristische Personen sind ausgeschlossen. Gesellschafter und Dritte (Fremdgeschäftsführer) sind gleichermaßen wählbar; der Wohnsitz im Inland ist keine Voraussetzung, wohl aber praktisch relevant, um eine Notgeschäftsführung nach § 15a GmbHG zu vermeiden.
„Wie wird ein GmbH-Geschäftsführer wirksam bestellt?"
Die Bestellung erfolgt durch Gesellschafterbeschluss in der Generalversammlung oder schriftlich außerhalb derselben. Gesellschafter-Geschäftsführer können bereits im Gesellschaftsvertrag bestellt werden. Anschließend ist die Bestellung unverzüglich zum Firmenbuch anzumelden (§ 17 GmbHG).
„Was ist der Unterschied zwischen Bestellung und Anstellungsvertrag?"
Die Bestellung begründet die gesellschaftsrechtliche Organstellung. Der Anstellungsvertrag regelt das wirtschaftliche Verhältnis – also Vergütung, Tätigkeitsumfang und Beendigung. Beide Rechtsverhältnisse können getrennt voneinander entstehen, geändert und beendet werden.
„Kann ein Geschäftsführer jederzeit abberufen werden?"
Ja, die Gesellschafter können die Bestellung grundsätzlich jederzeit durch Beschluss widerrufen (§ 16 Abs 1 GmbHG). Wurde die Abberufung im Gesellschaftsvertrag auf wichtige Gründe beschränkt, bleibt zwar der Widerruf wirksam, der Betroffene kann jedoch Nichtigkeitsklage nach §§ 41 ff GmbHG erheben. Der Anstellungsvertrag bleibt davon unberührt.
„Wann liegt ein wichtiger Grund für die Abberufung vor?"
Ein wichtiger Grund liegt insbesondere bei grober Pflichtverletzung, Unfähigkeit zur ordnungsgemäßen Geschäftsführung oder Vertrauensverlust vor. Die Beurteilung erfolgt einzelfallbezogen unter sinngemäßer Anwendung der §§ 117 Abs 1 und 127 UGB.
„Wie tritt ein GmbH-Geschäftsführer wirksam zurück?"
Der Rücktritt ist gegenüber der Generalversammlung oder gegenüber allen Gesellschaftern zu erklären. Ohne wichtigen Grund wird er nach 14 Tagen wirksam, bei Vorliegen eines wichtigen Grundes sofort (§ 16a GmbHG). Die Änderung ist umgehend im Firmenbuch einzutragen.
„Bindet ein weisungswidriges Geschäft die GmbH gegenüber Dritten?"
Ja. Die organschaftliche Vertretungsmacht ist im Außenverhältnis unbeschränkbar. Weisungs- oder Geschäftsführungsverstöße wirken nur im Innenverhältnis und können dort Schadenersatzansprüche der Gesellschaft gegen den Geschäftsführer auslösen.
„Welche Pflichten treffen den Geschäftsführer in der Unternehmenskrise?"
Bei Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung muss der Geschäftsführer ohne schuldhaftes Zögern, längstens binnen 60 Tagen, einen Insolvenzantrag stellen (§ 69 IO). Daneben gelten verschärfte Sorgfalts- und Gleichbehandlungspflichten gegenüber Gläubigern. Verstöße begründen persönliche Haftung und können strafrechtliche Konsequenzen haben.
„Wofür haftet der Geschäftsführer persönlich?"
Persönliche Haftung droht insbesondere bei Verletzung der Sorgfaltspflicht (§ 25 GmbHG), verspäteter Insolvenzantragstellung, Verstößen gegen Auszahlungsverbote, nicht abgeführten Lohnabgaben und Selbstbemessungsabgaben (§ 9 BAO) sowie bei Verletzung des Wettbewerbs- und Verschwiegenheitsverbots.
„Wie lange gilt die Auskunftspflicht nach Beendigung der Funktion?"
§ 24a GmbHG verpflichtet ehemalige Geschäftsführer für fünf Jahre nach Beendigung der Organstellung dazu, der Gesellschaft Auskunft über Angelegenheiten ihrer früheren Tätigkeit zu erteilen.
Handlungsempfehlungen für die Praxis
- Bestellung sauber dokumentieren: schriftlicher Gesellschafterbeschluss, Annahmeerklärung des Geschäftsführers, unverzügliche Firmenbuchanmeldung.
- Anstellungsvertrag separat regeln – inklusive Konkurrenzklausel, Vergütung, D&O-Versicherung und Regelungen zum Schicksal des Vertrags bei Abberufung.
- Geschäftsordnung und Geschäftsverteilung schriftlich festhalten, insbesondere bei mehreren Geschäftsführern – das schafft Klarheit über Ressorts und Mitwirkungspflichten.
- Internes Kontrollsystem und Compliance-Strukturen einrichten und laufend dokumentieren.
- Krisenmonitoring: regelmäßige Liquiditäts- und Fortbestehensprognosen, frühzeitige Einbindung von Rechts- und Steuerberatung.
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