GmbH-Geschäftsführer – Bestellung, Pflichten und Verantwortung
Wir beraten Geschäftsführer:innen und Gesellschafter:innen entlang des gesamten Lebenszyklus der Organstellung – von der Bestellung bis zur Beendigung. Klarheit über Befugnisse, Pflichten und Haftungsrisiken ist die Grundlage belastbarer unternehmerischer Entscheidungen.
Beratung anfragenDie Organstellung des GmbH-Geschäftsführers
Die GmbH ist als juristische Person auf Organe angewiesen, um rechtswirksam handeln zu können. Geschäftsführer:innen führen die Geschäfte, vertreten die Gesellschaft nach außen und tragen die Verantwortung für die Einhaltung gesetzlicher und gesellschaftsvertraglicher Vorgaben.
Die rechtliche Begleitung bei Bestellung, Aufgabenverteilung und Beendigung der Geschäftsführerstellung ist entscheidend, um persönliche Haftungsrisiken zu vermeiden und die Funktionsfähigkeit der Gesellschaft sicherzustellen.
Bestellung, Abberufung & Rücktritt
Bestellung und Beendigung der Geschäftsführerstellung sind formal exakt umzusetzen – Fehler führen häufig zu Streitigkeiten über Vertretungsbefugnisse und Haftung.
- Bestellung durch Gesellschafterbeschluss oder Gesellschaftsvertrag
- Eintragung im Firmenbuch (deklarativ, nicht konstitutiv)
- Abberufung jederzeit möglich – Schutz bei Bestellung im Gesellschaftsvertrag
- Rücktritt mit angemessener Frist, in Krisensituationen auch fristlos
Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis
Die Trennung zwischen Innen- und Außenverhältnis ist zentral: Während die Geschäftsführungsbefugnis durch Gesellschaftsvertrag, Beschluss oder Weisung beschränkbar ist, wirkt die Vertretungsbefugnis im Außenverhältnis grundsätzlich unbeschränkt.
Geschäftsführungsbefugnis
Innenverhältnis: Pflicht und Recht, die laufenden Geschäfte zu führen – beschränkbar durch Gesellschaftsvertrag, Beschluss oder Weisung.
Vertretungsbefugnis
Außenverhältnis: gerichtliche und außergerichtliche Vertretung der GmbH. Beschränkungen wirken Dritten gegenüber grundsätzlich nicht.
Mehrere Geschäftsführer
Standardmäßig Gesamtvertretung; abweichende Regelungen (Einzel- oder Kollektivvertretung) sind im Firmenbuch einzutragen.
Zentrale Pflichten der Geschäftsführung
Geschäftsführer:innen unterliegen einer Vielzahl gesetzlicher Pflichten – aus dem GmbHG, dem UGB und weiteren Materiengesetzen. Verstöße können persönliche Haftung, Abberufung und in Einzelfällen strafrechtliche Konsequenzen nach sich ziehen.
- Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes (§ 25 GmbHG)
- Treuepflicht gegenüber der Gesellschaft
- Wettbewerbsverbot mit weitreichenden Rechtsfolgen
- Verschwiegenheit über Gesellschaftsgeheimnisse
- Buchführungs- und Rechnungslegungspflichten
- Einberufung der Generalversammlung bei Verlust des halben Stammkapitals
Vertiefender Leitfaden
Ein ausführlicher Leitfaden mit allen Details zu Bestellung, Abberufung, Rücktritt sowie Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis steht im News-Bereich zur Verfügung.
Zum Leitfaden „GmbH-Geschäftsführer: Bestellung, Pflichten und Haftung"Häufige Fragen zum GmbH-Geschäftsführer
Beratung für Geschäftsführer:innen
Klare Rollen. Nachvollziehbare Entscheidungen. Reduzierte Haftung.